公元前247年，秦王离世，其子秦王政继承王位。在继位之初，秦王政采纳了谋臣尉缭的建议，不惜花费重金收买六国的重要官员，以此破坏诸侯的联合抵抗。他的军事策略是逐步推进，由近及远，逐一击败各国。公元前236年，秦国趁与别国交战、国内空虚之际，分兵两路进攻赵国。其中一路攻占了阏与（今山西和顺）、撩阳（今山西）。另一路则由桓齮和杨端和率领，攻占了邺（今河北临漳西南）、安阳（今河南安阳西南）等九座城邑。
实际上，秦国一直视赵国为首要征服的目标。从公元前236年到公元前229年，秦军在与赵军的交锋中并未占得便宜，甚至吃了败仗，损失惨重。公元前229年，赵国发生大地震并闹饥荒，秦国认为这是进攻的绝佳时机，于是派王翦领兵全面进攻赵国。
秦与赵两国为了争夺上党，多次爆发战争，相持近三年。赵国因中了秦国的离间计，重用了无能之将，导致在长平之战中惨败。赵国降卒多达40余万人，被秦将坑杀。上党的17个县也全部归属秦国。赵国的军事主力几乎损失殆尽，从此元气大伤。不久后，秦军趁赵国攻打燕国、无暇顾及西方之时，迅速进军河东，夺取了榆次、新城（今朔城区南梵王寺）等37座城市，并占领了雁门郡的大部分地区，对赵国形成了包围之势。
秦王赢稷的残忍无情，尤其是对赵国的残酷打击，使得他受到了各国的诅咒。秦国在历史上留下了“虎狼之国”的恶名。秦赵两国有着共同的祖先和血脉，都是同一老祖母的子孙后代。这种同宗之间的残酷争斗，如同把秦赵的祖先浓缩在同一个时代，秦赵之战无疑是最典型也是最无情的“窝里斗”。秦国对赵国的无情打击，既体现了其统一天下的决心，也展现了其扩张领土的野心。